Autoři: Mgr. Jana Šlapáková, Mgr. Jiří Mňuk, LL.M.
Proč je nové evropské nařízení pro potravinový řetězec zásadní?
- Výrazné zvýšení rizika sankcí v přeshraničních vztazích: Pokuty a postihy mohou být efektivně vymáhány napříč státy EU.
- Možnost koordinovaných a náhlých kontrol: Dozorové orgány jiných zemí získávají rychlý přístup k informacím a mohou provádět společná šetření.
- Zásadní nárůst administrativních požadavků: Povinnost evidence obchodních vztahů, přesný reporting a připravenost na evropské formuláře.
- Dopad i na subjekty mimo EU: I zahraniční společnosti musí mít kontaktní osobu v EU, jinak riskují omezení nebo reputační újmu.
- Méně prostoru pro „forum shopping“: Sjednocená pravidla omezují možnost výběru státního dohledu podle mírnějších podmínek.
- Zvýšená nutnost sledovat compliance ve všech zemích: Roste právní odpovědnost a tlak na dodržování pravidel v každé zemi, kde firma působí.
V následujících bodech shrnujeme hlavní dopady a praktické důsledky nového nařízení. Čtěte dále, pokud chcete být připraveni na změny, které ovlivní každého v potravinovém řetězci napříč Evropou a třetími zeměmi.
Evropská unie chystá velkou změnu pravidel pro boj s neférovými praktikami v potravinovém řetězci. V březnu 2024 přišla Evropská komise s návrhem nového nařízení, které má lépe ochránit zemědělce a další slabší hráče proti nespravedlivému chování velkých firem, hlavně když jde o obchod mezi různými státy EU. Pravidla teď čeká finální schvalování a my vám nabízíme jasné shrnutí toho, proč se pravidla mění, jak budou nově fungovat a co to může znamenat v praxi pro všechny zúčastněné.
Proč EU přitvrzuje: Ochrana zemědělců a férové obchodování napříč Evropou
Stávající rámec v oblasti postihování nekalých obchodních praktik je zakotven zejména ve směrnici (EU) 2019/633. Ta stanovila členským státům povinnost zakázat řadu praktik (např. prodlení plateb, jednostranné změny smluv, vyhrožování odvetou) a ustavit donucovací (vyšetřovací) orgány pro jejich vymáhání. Pro přeshraniční případy ale byla spolupráce orgánů postavena na relativně obecné vzájemné pomoci bez jasných procesních pravidel.
V praxi se ukázalo, že shromažďování důkazů a vymáhání sankcí v případech s mezinárodním přesahem bylo velmi obtížné kvůli rozdílným procesním pravidlům a složitým administrativním i právním postupům v jednotlivých státech. Tyto překážky vedly k oslabení účinnosti směrnice i ochrany zemědělců a menších dodavatelů vůči silnějším obchodním partnerům.
Silnější dozor na obzoru: Jaké nové pravomoci získají úřady?
Připravované nařízení EU zásadně mění postavení a povinnosti dozorových orgánů členských států, tedy v České republice zejména Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS). Nově budou muset být schopné pružně spolupracovat se svými protějšky v ostatních státech, a to především prostřednictvím rychlé a bezpečné výměny informací podle přesně stanovených procesních pravidel. Žádosti o informace a podklady budou podávány písemně prostřednictvím standardizovaných formulářů, přičemž ochrana citlivých údajů a práv zúčastněných stran zůstává garantována.
Výraznou změnou bude možnost efektivně vymáhat i cizozemská rozhodnutí – ÚOHS tak například na žádost jiného evropského orgánu vykoná pokutu či předběžné opatření, které bylo uloženo například ve Francii. Tato nová pravomoc zásadně zvýší účinnost kontroly nad nekalými praktikami, které přesahují hranice jednotlivých států, a zamezí tomu, aby sankce zůstaly bez reálného dopadu.
Nařízení rovněž zavádí digitální komunikaci přes bezpečné evropské platformy a předpokládá koordinovaná šetření v případě rozsáhlých přestupků s dopadem na více zemí. Pravidelné hodnocení účinnosti spolupráce povede k jejímu dalšímu vylepšování. Pro podniky i orgány to znamená rychlejší a transparentnější řešení případů napříč EU a posílení jejich právní jistoty v přeshraničních sporech.
Dopady do praxe – jak ovlivní nové nařízení podniky?
- Výrazné zvýšení rizika sankcí v přeshraničních vztazích
- Náhlé a koordinované kontroly
- Compliance a administrativní zátěž
- Dosah i na subjekty mimo EU
- Méně prostoru pro „forum shopping“ a jazykové bariéry
- Rizika postihu i v případě přísnějších národních režimů
Nařízení zavádí širší povinnost spolupráce mezi dozorovými orgány. Nekalé obchodní praktiky s přeshraničním prvkem (tj. dodavatel a odběratel z různých států, včetně třetích zemí) budou snadněji šetřeny, včetně umožnění požadovat informace z jiného členského státu. Český potravinářský podnik může být např. vyšetřován (a penalizován) i v případu, kdy obchoduje s odběratelem ve Francii nebo mimo EU – a jakýkoli evropský orgán může poskytnout informace českému dozorovému orgánu.
Nařízení má dále usnadnit vymáhání zahraničních pokut. Rozhodne-li například německý úřad o uložení pokuty, lze ji vymáhat i v ČR.
Nařízení zavádí tzv. koordinační systém „alertů“. Pokud nekalá obchodní praktika zasahuje více států, může být ihned sdílena v síti dozorových orgánů a šetřena koordinovaně. V této souvislosti nařízení pamatuje na sdílení citlivých (i důvěrných) dat a jejich ochranu. Šetřené subjekty však do jisté míry ztrácejí kontrolu nad tím, který stát a úřad má přístup k jejich dokumentům a obchodním materiálům. V případě stěžovatelů a jimi poskytnutých informací však nařízení předpokládá získání jejich souhlasu dozorovým orgánem před tím, než budou postoupeny dalšímu evropskému dozorovému orgánu.
Nařízení vyžaduje sdílení informací v přesně dané podobě a s určeným právním odůvodněním. Pro šetřené subjekty jde o povinnost rychle reagovat na žádosti zahraničních autorit, ať už jde o informace či spolupráci při šetření. Z praktického hlediska proto nabývá na důležitosti zavedení jednotného systému vedení agendy (např. evidence obchodních vztahů, vnitřní protokoly, reporting) a schopnost poskytovat informace na evropských formulářích, případně chránit svou reputaci a obchodní tajemství.
Každý mimoevropský (například britský nebo americký) kupující musí mít kontaktní osobu v EU. Pokud tuto povinnost nesplní, riskuje koordinovanou reakci úřadů, ztížení obchodu ve členských státech EU či reputační stigma. Zahraniční dceřiné společnosti, či mateřská společnost nejsou tedy vyňaty z evropského dozoru. Obchoduje-li podnik s třetími zeměmi, musí svou compliance rozšířit i na screening zahraničního partnera a jeho „přístupnosti“ a ochoty ke spolupráci.
Nařízení představuje systém „jednotných“ pravidel pro spolupráci mezi dozorovými orgány a snižuje možnost obejít přísnější státní režim výběrem „přívětivějšího“ státu. Komunikace bude vždy možná v angličtině, odpadá tak zdržování procesů odvoláváním se na jazyk.
Oproti původnímu návrhu umožňuje nařízení dobrovolnou spolupráci dozorových orgánů i v případech přísnější národní regulace. Pokud stát zavede přísnější pravidla, než je EU minimum, může požádat ostatní dozorové orgány o spolupráci i v těchto přísnějších věcech. Střední i větší firmy s aktivitami ve více členských státech se tak mohou dostat pod tlak různých národních režimů. Povinnost sledovat compliance ve všech dotčených státech vzroste.
Závěrečný postřeh
Nové nařízení přináší do oblasti nekalých obchodních praktik v potravinovém řetězci bezprecedentní úroveň provázanosti evropských dozorových orgánů a právní předvídatelnosti, ale také vyžaduje zásadně vyšší disciplínu v compliance, precizní práci s citlivými daty a aktivní správu právních rizik nejen doma, ale v celé síti partnerských států a vývozních destinací.
Pokud budou tato pravidla vědomě implementována do praxe, výrazně sníží šanci na penalizaci i reputační újmu. Nepodceněná příprava může být klíčem k bezproblémovému podnikání v novém jednotném evropském právním prostředí.
