Autor: Mgr. Irena Kolárová a Mgr. Pavel Víšek
Přehled hlavních změn v evidenci skutečných majitelů s doporučeními k postupu
Přísnější sankce za nezapsání skutečného majitele společnosti
Ke dni 1. ledna 2018 byla zřízena evidence údajů o skutečném majiteli, do které jsou obchodní korporace (tedy zejména akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným) již k dnešnímu dni povinny zapsat svého skutečného majitele. Pokud tak však obchodní korporace neučiní, nehrozí jí v současnosti reálně žádné přímé sankce.
Dne 1. prosince 2020 by měl nabýt účinnosti zákon o evidenci skutečných majitelů a také novely souvisejících právních předpisů[1]. Důsledkem této legislativní změny bude zejména výrazné zpřísnění sankcí pro případ, že společnost nezapíše svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů[2] (dále jen „Evidence“). Těmito sankcemi mají být zejména zákaz výkonu hlasovacích práv ze strany skutečného majitele a dále zákaz výplaty podílu na zisku ve prospěch skutečného majitele, který není zapsán v Evidenci. Tato sankce dopadne jak na koncového skutečného majitele (fyzickou osobu), tak i na právnické osoby, které jsou společníkem/akcionářem jiné společnosti a zároveň samy nemají zapsaného skutečného majitele v souladu s novým zákonem o evidenci skutečných majitelů.
Další zásadní změnou pak je, že Evidence by měla být podle stávajícího znění návrhu zákona veřejně přístupná komukoliv. Dle současného stavu je (současná) evidence údajů o skutečném majiteli přístupná jen některým subjektům.
Aby se obchodní korporace vyhnuly výše uvedeným sankcím, budou povinny zapsat svého skutečného majitele bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů. V praxi tedy lze každé obchodní korporaci doporučit, aby návrh na zápis skutečného majitele do Evidence podala rejstříkovému soudu ideálně do 30. listopadu 2020[3] (pokud to dosud neučinila).
Skutečného majitele budou navíc nově povinny zapsat také právnické osoby, které nejsou obchodními korporacemi, tedy např. nadace, svěřenské fondy anebo ústavy. Tyto právnické osoby tak budou povinny učinit nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti nového zákona, popř. do 1 roku, pokud ho již řádně zapsaly (ač k tomu nyní nejsou povinny) a zapsaný skutečný majitel nebude po nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů aktuální.
S ohledem na výše uvedené Vám doporučujeme:
- ověřit, že má Vaše obchodní korporace zapsaného skutečného majitele v souladu se skutečným stavem, popř. ověřit, že jste zapsán jako skutečný majitel všech obchodních korporací, u kterých fakticky skutečným majitelem jste;
- pokud zápis skutečného majitele neodpovídá skutečnosti, popř. dosud nebyl vůbec proveden, zajistěte jej ideálně nejpozději do 30. listopadu 2020 (byť případné sankce by vzhledem k dikci návrhu zákona mohly nastat až přibližně ve druhé polovině prosince 2020).
[1] Je možné, že přesné znění zákona o evidenci skutečných majitelů bude ještě upraveno, protože tento návrh musí ještě projít téměř celým legislativním procesem. Lze však předpokládat, že v těch nejzásadnějších rysech zůstane návrh nezměněn. Důvodem je, že se jedná o transpozici směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2018/843 ze dne 30. května 2018.
[2] Jedná se o novou evidenci zřízenou podle nového zákona o evidenci skutečných majitelů. Tato evidence však fakticky navazuje na již zřízenou evidenci údajů o skutečném majiteli. Zápisy provedené do původní evidence skutečných majitelů existující do 30. 11. 2020 budou následně „propsány“ do nové evidence skutečných majitelů.
[3] Výjimkou jsou obchodní korporace, které v minulosti (před 30. 11. 2020) skutečného majitele řádně zapsaly. V případě, že zápis o skutečném majiteli takovéto obchodní korporace nebude po nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů aktuální, jsou tyto obchodní korporace povinny zapsat skutečného majitele do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů.
