Autor: JUDr. Martin Šubrt, Ph.D., LL.M., Mgr. Ondřej Křížek, Mgr. Lucie Kačerová, Mgr. Tereza Holubová

Zajišťovací směnky usnadňují pozici věřitele ze závazkového právního poměru v případě, že mu jeho dlužník neplní. Majitel směnky totiž například nemusí při jejím předložení k placení ani při případném vymáhání plnění z ní dokazovat nic jiného, než že je majitelem platné směnky. Navíc s ní může i snadno obchodovat.

Je-li však pohledávka ze směnky uplatněna v insolvenčním řízení, může dojít ke střetu principů uplatňování směnečných pohledávek a přezkumu pohledávek v insolvenčním řízení. Nejvyšší soud v této souvislosti nyní opakovaně potvrdil, že ani při uplatnění pohledávky ze zajišťovací směnky v insolvenčním řízení není nutné specifikovat údaje o směnkou zajištěné pohledávce, případně o dalších okolnostech, které vznik přihlašované směnečné pohledávky doprovázely.

Čím jsou tedy pohledávky ze zajišťovacích směnek specifické a jak je uplatňovat v insolvenčním řízení?

Povaha zajišťovací směnky a některé její výhody

Směnka je cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby (ať již jejího výstavce či třetí osoby) zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku.

I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický směnečný právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že kauza není pro jeho existenci významná a ze směnky nevyplývá. Zajišťovací směnka, která má zajistit, aby došlo k uspokojení konkrétní pohledávky věřitele (např. splácení úvěru či vrácení zápůjčky), je tak samostatným platebním nástrojem nezávislým na zajišťovaném závazku. Zajišťovací směnka proto nezaniká se zánikem zajištěného závazku a lze s ní samostatně disponovat, což oproti jiným zajišťovacím institutům (jako je např. ručení) zjednodušuje proces uspokojení věřitele.

Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, podle kterého majitel směnky nemusí při jejím předložení k placení ani při případném vymáhání plnění z ní dokazovat nic jiného, než že je majitelem platné směnky, neboť platná směnka je sama o sobě dostatečným důvodem pro vznik nároku na částku v ní uvedenou. Majitel směnky tak není zatěžován nutností prokazovat svůj nárok plynoucí z podkladového závazkového vztahu.

Okolnost, že podle dohody stran je účelem směnky zajistit splnění určitého závazku, se však projeví v okruhu tzv. kauzálních námitek, jimiž se dlužník ze zajišťovací směnky může za určitých okolností bránit povinnosti ze směnky plnit. Kauzální námitky mají původ právě v mimosměnečném vztahu a dlužník jimi může zpochybnit hospodářský (kauzální) podklad, který byl důvodem jejího vystavení (např. namítnout neplatnost smluvní pokuty sjednané v rámci podkladové závazkového smluvního vztahu apod.). Jestliže dlužník ze směnky popírá před soudem existenci závazku ze směnky plynoucího, nese v tom směru důkazní břemeno.

Uplatnění zajišťovací směnky v insolvenčním řízení

V případě, že je s osobou, která má plnit ze směnky, zahájeno insolvenční řízení, pohledávku ze směnky bude nutné uplatnit přihláškou, neboť podle ustanovení § 109 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona je se zahájením insolvenčního řízení spojen účinek spočívající v tom, že pohledávky a jiná práva týkající se majetkové podstaty nemohou být uplatněna žalobou, lze-li je uplatnit přihláškou.

Podle ustanovení § 174 odst. 2 insolvenčního zákona musí přihláška pohledávky kromě obecných náležitostí podání obsahovat výši přihlašované pohledávky a důvod jejího vzniku, tedy skutečnosti, na nichž se pohledávka zakládá a z nichž lze usuzovat na její existenci. Někdy se přitom s odkazem na toto ustanovení stává, že insolvenční správci přihlášeného věřitele vyzvou k doložení kauzy zajišťovací směnky. Tento postup je však nesprávný.

Uplatňuje-li věřitel v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka pouze pohledávku ze zajišťovací směnky, nemusí přihláška pohledávky z hlediska vymezení právního důvodu jejího vzniku obsahovat údaje o směnkou zajištěné pohledávce či o dalších okolnostech, jež vznik přihlašované směnečné pohledávky doprovázely (např. tedy informace o tom, zda předmětná směnka byla původně vystavena jako blankosměnka, jaký byl podle ujednání účastníků obsah uděleného vyplňovacího práva apod.). Důvodem vzniku přihlašované směnečné pohledávky je totiž směnka samotná.

Pro skutkové vymezení předmětu přihlášky (jsou-li uplatňována jen práva ze směnky) není podle judikatury Nejvyššího soudu vylíčení takových okolností potřebné a přihlašujícího věřitele ohledně těchto skutečností nezatěžuje ani břemeno tvrzení, ani břemeno důkazní. Jinak by tomu bylo pouze pokud by věřitel v insolvenčním řízení uplatňoval nejen pohledávku ze zajišťovací směnky, ale i pohledávku směnkou zajištěnou (v rozsahu, v němž by se pohledávky kryly, by na ně nicméně bylo pohlíženo jako na pohledávku jedinou).

Tento závěr nyní potvrdil Nejvyšší soud i ve svém usnesení sp. zn. 29 ICdo 14/2019 ze dne 29. dubna 2020, v němž aproboval závěry soudů nižšího stupně v incidenčním sporu o pravost věřitelem přihlášené pohledávky, podle nichž insolvenčním správcem žalovaný věřitel nebyl povinen v přihlášce pohledávky vylíčit okolnosti, za nichž byla sporná směnka vystavena (zejména tvrdit důvod vystavení směnky) a dále doložit, že údaj směnečného peníze, který měl být do blankosměnky doplněn, odpovídá skutečné výši dluhu směnkou zajištěné.

Závěr

Nejvyšší soud opakovaně potvrdil, že samostatnost, abstraktnost a nespornost závazku ze zajišťovací směnky je zachována i v rámci insolvenčního řízení. Přesto je přihláškám směnečných pohledávek vhodné věnovat náležitou pozornost, aby se předešlo jejich popření a následnému incidenčnímu sporu o určení jejich pravosti či výše. Ty mohou pro věřitele znamenat nutnost vynaložení dodatečných nákladů a v případě procesního neúspěchu také nemožnost uspokojení jejich pohledávek.


Projekt BEPS implementován do některých daňových smluv s účinností od 1. září 2020 Tichá „odpadová“ novela ZZVZ