Projednávané sankce ÚOHS pro fyzické osoby za protisoutěžní dohody
Autor článku: Mgr. Jiří Mňuk, LL.M.
Koncem roku 2024 předložila vláda Poslanecké sněmovně návrh novely zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže („ZOHS“) jako sněmovní tisk č. 853/0. Novela zavádí několik zásadních změn, které posílí pravomoci Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže („ÚOHS“). Mezi tyto změny patří nová úprava přestupků fyzických osob za protisoutěžní dohody. Novela by mohla nabýt účinnosti již v polovině roku 2025. Připravte se na ni včas. Níže rozebíráme několik jejích klíčových parametrů.
Trest pro fyzické osoby za přestupek
Až dosud bylo v souvislosti s uzavřením protisoutěžních dohod možné fyzické osoby potrestat pouze za spáchání trestného činu. Tento trestný čin se vztahoval pouze na uzavření protisoutěžních dohod s konkurenty (tzv. kartely) a v praxi se aplikoval jen výjimečně. Nově bude možné fyzické osoby potrestat také za přestupek, který bude patrně mít mnohem širší uplatnění než dosavadní trestný čin. Ostatně deklarovaným cílem úpravy je zefektivnění procesu vymáhání soutěžního práva. To znamená i přísnější postupy ÚOHS vůči fyzickým osobám, které participují na protisoutěžních dohodách.
Aplikace přestupku nejen na kartely
Nový přestupek fyzických osob se na rozdíl od dosavadního trestného činu uplatní nejen na kartely (tedy dohody s konkurenty), ale na jakékoliv dohody, jejichž cílem je narušení hospodářské soutěže. Nově bude ÚOHS tedy moci trestat fyzické osoby také např. za protisoutěžní dohody mezi dodavateli a odběrateli (tzv. vertikální dohody). Například na vertikální dohody ve formě určování přeprodejních cen se přitom ÚOHS ve své praxi zaměřuje intenzivně a dlouhodobě.
Trestnost pokusu a organizátorství, návodu a pomoci
ÚOHS získá pravomoc potrestat fyzické osoby nejen za samotné uzavření protisoutěžních dohod, ale také za jednání ve formě pokusu, nebo účastenství (organizátorství, návod a pomoc). Takto široký záběr přestupku je možný pouze tehdy, pokud to zákon u konkrétního přestupku výslovně stanoví. Nynější novela tak u přestupku pro fyzické osoby činí. Takto bude úprava pro fyzické osoby přísnější než pro právnické osoby a může nastat např. situace, že fyzická osoba dostane pokutu za pokus o uzavření protisoutěžní dohody, ale právnická osoba vyvázne bez sankce, protože k uzavření dohody nedošlo (a právnické osoby za pokus sankcionovat nyní nelze).
Vysoké pokuty a zákaz činnosti
Za přestupek hrozí pokuta až do výše 10 mil. Kč. Daná pokuta přitom dle samotného textu novely není nijak navázaná na to, jakou pokutu by případně dostala právnická osoba. Dále bude možné uložit zákaz činnosti až na 5 let. Očekáváme, že ÚOHS při ukládání sankcí uplatní do určité míry jednotná pravidla a v rámci tzv. správního uvážení zohlední i závažnost deliktu. Nyní však nelze predikovat, jak moc se sankce ÚOHS budou blížit horní hranici (10 mil. Kč a 5 let).
Potřeba včasné přípravy na novelu a nastavení compliance mechanismů
Novela výrazně zvýší expozici fyzických osob vůči vyšetřováním ÚOHS a sankcím. Novela přináší přelomové mechanismy a zpřísňuje dosavadní úpravu vymáhání soutěžního práva v ČR. Je proto potřeba, aby se společnosti a jejich pracovníci na novelu včas připravili, a aby došlo k zavedení či prohloubení dosavadních compliance a jiných mechanismů, které mohou zamezit různým typům jednání, za které by ÚOHS mohl fyzickým osobám uložit přísné sankce.
Vývoj ohledně schvalování novely pro Vás nadále sledujeme. S přípravou na nabytí její účinnosti Vám pomůžeme.
