Autoři: JUDr. Martin Šubrt, Ph.D., LL.M., Mgr. Lucie Kačerová, Mgr. Tereza Majerová
Nejvyšší soud se ve své aktuální rozhodovací činnosti vyjádřil k několika aspektům činnosti insolvenčních správců a jejich vlivu na průběh insolvenčního řízení. Nejzajímavější rozhodnutí týkající se zejm. nákladů insolvenčního řízení a postupu při podávání odpůrčích žalob pro Vás shrnujeme níže.
K hrazení znalečného z majetkové podstaty bez souhlasu věřitelského výboru
Nejvyšší soud se ve svém usnesení ze dne 28. 5. 2020, sen. zn. 29 NSCR 94/2018, vyjádřil ke vztahu ustanovení § 39 odst. 2 a odst. 3 a ustanovení § 219 odst. 3 insolvenčního zákona. Podle ustanovení § 39 insolvenčního zákona totiž náklady spojené s využitím odborníků lze hradit z majetkové podstaty, jen je‑li jejich využití účelné vzhledem k rozsahu a náročnosti insolvenčního řízení a jsou-li předem schváleny věřitelským výborem. Ustanovení § 219 odst. 3 insolvenčního zákona pak ale stanoví, že ocenění obtížně ocenitelného majetku může insolvenční správce zadat znalci i bez žádosti věřitelského výboru; to neplatí, lze-li důvodně předpokládat, že náklady na ocenění majetku znalcem budou vyšší než přínos pro majetkovou podstatu získaný tímto způsobem jeho ocenění.
Nejvyšší soud judikoval, že aplikace ustanovení § 219 insolvenčního zákona má před ustanovením § 39 insolvenčního zákona přednost. Uvedl, že jde-li o obtížně ocenitelný majetek, jehož ocenění pro účely soupisu znalci zadá insolvenční správce bez žádosti věřitelského výboru, aniž by takovému postupu bránily skutečnosti uvedené v závěru § 219 odst. 3 insolvenčního zákona, lze takto vzniklý náklad na znalečném hradit z majetkové podstaty bez dalšího zkoumání účelnosti využití znalce a bez předchozího souhlasu věřitelského výboru ve smyslu § 39 odst. 3 insolvenčního zákona. Jde-li (naopak) o obtížně ocenitelný majetek, jehož ocenění pro účely soupisu zadá insolvenční správce znalci bez žádosti věřitelského výboru, ačkoli lze důvodně předpokládat, že náklady na ocenění majetku znalcem budou vyšší než přínos pro majetkovou podstatu získaný tímto způsobem jeho ocenění, lze takto vzniklý náklad na znalečném hradit z majetkové podstaty jen při splnění podmínek uvedených v § 39 odst. 3 insolvenčního zákona.
Odkaz na celé znění rozhodnutí zde.
Ke zkoumání námitek proti nákladům spojeným se správou a zpeněžením předmětu zajištění a schvalování konečné zprávy
Ve svém usnesení ze dne 31. 3. 2021, sen. zn. 29 NSCR 103/2020, se Nejvyšší soud vyjádřil k možnosti zkoumat při schvalování konečné zprávy předkládané v závěru zpeněžování majetkové podstaty náklady spojené se správou a zpeněžením předmětu zajištění.
Zajištění věřitelé mají podle insolvenčního zákona právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena přednostně z výtěžku zpeněžení majetkové hodnoty, jíž byla zajištěna. Výtěžek vydá insolvenční správce se souhlasem insolvenčního soudu zajištěnému věřiteli po odečtení nákladů spojených se správou a zpeněžením a částky připadající na související odměnu insolvenčního správce (viz ustanovení § 298 odst. 2 insolvenčního zákona). Podle ustanovení § 298 odst. 3 insolvenčního zákona proti návrhu insolvenčního správce na vydání výtěžku zpeněžení přitom mohou ostatní věřitelé a dlužník podat námitky do 7 dnů ode dne zveřejnění návrhu v insolvenčním rejstříku; k později podaným námitkám se nepřihlíží. K projednání včas podaných námitek nařídí insolvenční soud jednání, při kterém rozhodne o tom, zda návrhu insolvenčního správce vyhoví.
Nejvyšší soud na základě výšce uvedených ustanovení dovodil následující. Jestliže insolvenční soud v insolvenčním řízení, v němž je úpadek dlužníka řešen konkursem, pravomocně rozhodl podle ustanovení § 298 insolvenčního zákona o vydání tzv. čistého výtěžku zpeněžení zajištění zajištěnému věřiteli dosaženého tak, že od výtěžku zpeněžení odečetl náklady spojené se správou a zpeněžením předmětu zajištění a částku připadající na odměnu insolvenčního správce, pak k námitkám vzneseným k účelnosti a výši nákladů spojených se správou a zpeněžením předmětu zajištění v rámci námitek proti konečné zprávě (§ 304 odst. 2 insolvenčního zákona) již insolvenční soud při projednání a schvalování konečné zprávy nepřihlíží (§ 298 odst. 3 insolvenčního zákona). Nic na tom nemění ani úprava možnosti podávání námitek vůči konečné zprávě, předkládané insolvenčnímu soudu v samotném závěru zpeněžování majetkové podstaty.
Ve vztahu ke konečné zprávě pak Nejvyšší soud obecně uvedl, že insolvenční soud může schválit konečnou zprávu v jiném znění, než ve kterém ji předložil insolvenční správce, jde-li o změny nebo doplnění, které nemění základní obsah konečné zprávy (k tomu srov. smysl ustanovení § 304 odst. 4 písm. b) insolvenčního zákona).
Odkaz na celé znění rozhodnutí zde.
K pasivní legitimaci v řízení o neúčinnost mnohostranné smlouvy
Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. 29 ICdo 128/2018, vyložil, že v řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími třemi osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy. Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy.
V řešené věci dlužník zkrátil své věřitele uzavřením dohody o kruhovém zápočtu, na jejímž základě dlužníkovi zanikl dluh vůči jedné z jejích stran. Insolvenční správce se přitom podle Nejvyššího soudu nebyl povinen domáhat vyslovení neúčinnosti dohody a vydání plnění ušlého z majetku dlužníka vůči všem stranám smlouvy. Postačilo žalovat pouze věřitele dlužníka, jehož pohledávka za dlužníkem na základě dohody zanikla. Nejvyšší soud rovněž uvedl, že tzv. „vícestranný zápočet“ nebo „kruhový zápočet“ má při absenci vzájemně započitatelného (stejnorodého) plnění mezi jednotlivými dvojicemi věřitelů povahu dohody o zrušení nesplněného závazku (dluhu).
Odkaz na celé znění rozhodnutí zde.
