Kdy může jednatel hodit ručník do ringu?

Autoři: Mgr. Ondřej Křížek, Mgr. Jiří Ganger a Mgr. Pavel Víšek

Nejvyšší soud ČR se ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3367/2018, ze dne 20. 11. 2019, zabýval odstoupením jednatele z funkce ve společnosti, která na základě rozhodnutí jediného společníka vstoupila do likvidace. Odstoupení jednatele z funkce bylo učiněno několik dní před odstoupením likvidátora, přičemž funkce jednatele zanikla v souladu s § 59 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZOK“) až po odstoupení likvidátora. Odstoupení jednatele z funkce tak bylo dle názoru prvostupňového soudu i soudu odvolacího učiněno v době pro společnost nevhodné, neboť jednatel měl jakožto člen statutárního orgánu společnosti po zániku funkce likvidátora vykonávat jeho působnost. Pokud totiž není povolán likvidátor právnické osoby, vykonávají dle § 189 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, působnost likvidátora všichni členové jejího statutárního orgánu.

Odvolací soud dále dospěl k závěru, že smysl a účel § 59 odst. 5 ZOK vyžaduje, aby porušení povinnosti jednatele neodstoupit ze své funkce v době pro společnost nevhodnou mělo za následek (absolutní) neplatnost právního jednání jednatele.

Nejvyšší soud ČR však právní názor soudů nižšího stupně odmítl s argumentací, že možnost jednatele odstoupit ze své funkce, aniž by mu společnost v takovém odstoupení jakkoliv bránila, na jedné straně a ochrana společnosti před nečekaným ukončením funkce ze strany jednatele na straně druhé jsou rovnocennými hodnotami.

Odstoupí-li jednatel z funkce v době pro společnost nevhodné, poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, kterou je povinen dodržet právě i při samotném odstoupení. Nejvyšší soud ČR však dovozuje, že tato skutečnost nemá vliv na platnost odstoupení, neboť smyslem § 59 odst. 5 ZOK je zajistit, aby jednatel setrval ve své funkci a pokusil se odvrátit situaci pro společnost nevhodnou. Lze předpokládat, že jednatel, který již nemá zájem na setrvání ve své funkci, nebude dostatečně motivován k tomu, aby hrozbu nepříznivé situace odvracel, smyslu ustanovení by tak stejně nebylo dosaženo.

Jak již bylo naznačeno výše, dle názoru Nejvyššího soudu ČR smysl a účel zákona nevyžaduje, aby bylo odstoupení jednatele z funkce v nevhodné době považováno za neplatné. Takovým odstoupením však dochází k porušení péče řádného hospodáře, což má za následek vznik povinnosti jednatele k náhradě újmy, která společnosti vznikne v souvislosti s odstoupením jednatele v nevhodné době.

S odkazem na výklad právních jednání, kdy na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné, než jako na neplatné se ztotožňujeme s rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR. Jsme toho názoru, že „uvěznění“ jednatele ve společnosti tím, že by byla popřena platnost jeho odstoupení, přičemž sledovaný zájem společnosti na odvrácení nevyhovujícího stavu se bude rozcházet se zájmem jednatele, nepřinese ani jedné ze stran nic pozitivního, zcela jistě nevytvoří ideální podmínky pro výkon funkce s péčí řádného hospodáře, a naopak bude spíše pouhým přilitím oleje do ohně.

Naopak nárok společnosti na náhradu újmy při porušení péče řádného hospodáře ze strany jednatele může společnosti alespoň částečně kompenzovat napjatou situaci, ke které odstupující jednatel přispěl, avšak je potřeba připomenout, že v takovém případě bude nezbytné zkoumat i další zákonné podmínky pro vznik povinnosti jednatele vzniklou újmu společnosti uhradit a současně bude nutné prokázat její výši.

Plné znění rozsudku Nejvyššího soudu je k dispozici zde.

Manuál právního jednání podnikatele v elektronické formě Jaká jsou práva OSVČ a jak se mění pracovněprávní vztahy v době pandemie koronaviru?